我部面对如此凶猛的新攻势情况，决定在自卫作战中采取新的作战方针，从战略到战术上均改变过去单纯内线作战的做法。战略上，将主力从内线推进到外线的云雾山区，建立云雾山区抗日游击基地，与皂幕山区和滨海大窿洞山区的抗日基地三点互为犄角，在战术上我军主力跳到顽军进攻路线的外围，乘顽军后方空虚，突然奔袭其后方基地新兴县城，摧毁其指挥机关与后勤设施，营救我在凤凰山战斗中被俘人员，打击其内战气焰，迫使顽军进攻部队回师救驾新兴县指挥机关。从而粉碎顽军新的进攻阴谋，保卫皂幕山抗日基地。在这个战略思想指导下，抗日解放军作出两项决定：一是三团部队转回新高鹤抗日游击活动区，并指定由严尚民为该地区的军事督导员，统一指挥二团、三团和独立营在皂幕山坚持内线军事斗争。二是奔袭新兴县城得手后，司令部率领一团继续向西挺进。

1945年2月20日，新兴县地方党组织及我部派进县城侦察的人员报告，顽军四七三团及海军江防大队从县城出动后，一五八师指挥所只留下一个连及肇庆地区专署约一个中队的兵力，分散驻守新兴县各机关单位，对我毫无戒备。抗日解放军据此作出决定，即率第一团为主力，第三团居侧翼作支援，当晚星夜从高明小洞出发，经布社、高村翻越老香山，奔袭新兴县城。当我部队到达离新兴县城约20华里的靖安乡、岩头村山坳时已天亮，部队就地掩蔽，准备傍晚出击。此时，又接到从新兴县城回来的侦察员报告，发现顽军对我已有戒备，县城已增兵，并加固防御工事，党政机关、监狱、银行等也已撤离。但对此情况未作进一步认真查核、分析，便匆促认为既然敌情已变化，失去突击取胜的条件，临时决定取消当晚突袭
新兴县城国民党一五八师后方指挥机关的决定。

弃袭新兴县城后，按原部署，第三团由严尚民率领回师高明皂幕山区与二团、独立营会合坚持内线斗争。司令部、政治部率主力一团星夜绕开新兴县城，朝恩平方向的云雾山区继续向西挺进。当晚部队在大雨滂沱中行军，先头部队翌晨到达离新兴县城20里的蕉山村，后续部队于当日中午才陆续抵达。时因整天暴雨，山洪暴发，村前河水暴涨，部队无法按原定计划抵达还有10多里路远的驻地宿营，当即决定暂在蕉山村休息，下午继续前进。午后，领导为照顾部队彻夜行军，战士全身湿透，非常疲惫，决定让部队多休息些时间，烤烤衣服；同时觉得顽军四七三团开进皂幕山区，离这里60公里，难以远途奔袭；便决定在蕉山村宿营，等翌日晨3时出发。

其实，顽军四七三团进入皂幕山又折回新兴东成附近，离我驻地不到20华里，况且当地伪乡长已把我军宿营蕉山村的情报向顽军告密，而我部毫无察觉，顽军于22日下午4时左右组织600多人向我军突然袭击，我军在毫无戒备的状态下，仓促应战。经过几个小时的激烈、残酷的战斗，才突出重围。激战中遭到重大伤亡，司令员梁鸿钧以下59人阵亡，70余人被俘，并丢失武器装备一批。