7月25日由于华南日军北上、西进，配合南下日军企图打通粤汉线、湘桂线，广东面临全面沦陷危险，中共中央电示广东省临委和东江军政委员会：凡敌向北侵占之地，应即派出得力干部或武装小分队到该区与当地党组织取得联系，大力发展抗日武装斗争。

8月初中共广东省临委、东江军政委员会及各地区负责人在大鹏半岛土洋村举行联席会议，传达贯彻中共中央指示。会议决定放手发动群众，开展全省抗日游击战争，建立根据地与发展游击区。

9月12日侵华日军分多路侵入县境，车岗、洞口、县城、东成、勒竹沿线连续遭劫3天。据不完全统计，仅稔村、勒竹、水台3个圩镇，被烧房屋、店铺40多间，杀害乡民13人，被强拉当挑夫的200多人，被宰杀耕牛、生猪、家禽数以千计，被洗劫的店铺、民房不计其数。县长及地方团队于日军抵县前一天闻风逃遁，不作任何抵抗。同月19日，又有一批日军过境。

10月1日广东人民抗日游击队中区纵队在中山县五桂山区成立。

10月20日为了实现省临委制定的开辟粤桂边境勾漏山脉抗日根据地的战略部署，中区纵队领导机关和主力部队500余人从中山县五桂山根据地出发，挺进中区，建立皂幕山、古兜山根据地，作为西进的立足点，然后逐步向粤桂边推进。11月7日，挺进部队抵达鹤山县宅梧，开始全力开辟皂幕山区抗日根据地。

10月23日省临委决定全省党组织恢复活动，抽调一批党员、干部到部队工作，加强部队建设，并通过军事训练，然后派到各地开展抗日游击战争。此后，隐蔽在新兴各地学校的徐云、冯坤、赵熙、崔琴、赵明、陈天伟、陈作楫、李峰、黄玉卿、谭秀华、樊明、陈君略、甘佐楷、崔少金、司徒琪等一批党员教师，均先后奉命到中区部队工作。他们在临走时，还发动了一批农村党员、进步教师、学生、工友和青年农民参加抗日游击队，其中有甘科、甘培、叶棠、甘钊、陈宗耀、甘炳灿、梁荣章、欧佐效、欧佐能、严慕慈、梁丁贵、梁秋耀、何瑞、涂群联、梁耀铿、欧效扬、梁显、潘宗孟、李枰、李华等人。

11月国民党顽固派把中国共产党领导的人民抗日武装从珠江敌后进入中区发展抗日武装斗争视为占其“地盘”,当日军主力过境后，便指使日军入侵时闻风而逃的国民党军队第六十四军各部及一五八师等正规部队，迅速从广东信宜、广西岑溪等地回到中区各县，以“剿匪”为借口，部署“第一期进攻计划”,企图消灭中共领导的抗日武装。其中一五八师在新兴、罗定驻扎，设指挥所在新兴县城。

12月驻中区的顽军一五八师四七三团、挺三纵队、挺五纵队、广阳守备区指挥部李江部，纠合中区各县的地方反动团队、游杂部队，以数千人的兵力，分路对中区纵队活动的抗日游击区和抗日民主政府所在地，实施其所谓“第一期进攻计划”,发动了一次又一次的猖狂进攻。中区纵队被迫进行自卫斗争。