国民党当局虽然同共产党谈判和平，但它的主要打算仍是通过战争来消灭人民革命力量。对于国民党反动当局的阴谋，毛泽东在《抗日战争胜利后的时局和我们的方针》中指出：“对于蒋介石发动内战的阴谋，我党所采取的方针是明确的和一贯的，这就是坚决反对内战，不赞成内战，要阻止内战。今后我们还要以极大的努力和耐心领导着人民来制止内战。但是，必须清醒地看到，内战危险是十分严重的，因为蒋介石的方针已经定了”。

谈判尚在进行中，国民党已经发动军事进攻，其战略企图是：完全占领长江以南地区；着重夺取华北战略要地和交通线，以分割和压缩解放区，并打开进入东北的 通道；然后利用中苏条约中对它有利的条款出兵占领整个东北。

国民党广东当局为了抢夺人民的抗战胜利果实，加紧策划反革命内战，急调大批装备精良的军队以“接管”、“剿匪"为名，加紧抢占全省各城市和战略要地，大肆围攻中共抗日武装部队。在广阳地区，国民党正规军加紧集结，扼守广湛公路沿线等交通要道，逐步向中共游击区及其驻地推进。国民党军一五六师师长刘镇湘率其师部坐镇思平，将其属下的四六八团分驻思平县的江洲、牛江、金贵、沙湖、清湾等圩镇，团长潘立强亲率一个营及省保警第八大队驻扎思城，形成对朗底游击区的包围态势。

恩平县朗底乡是抗日游击根据地。这里与阳春、新兴县接壤，山高林密，地势险峻，藏可隐，露可明，进可攻，退可守，回旋余地大。朗底圩是我军一个重要据点。

一九四五年十月十日，广东人民抗日解放军回到朗底圩继续进行整训，并庆祝《双十协定》的签订。此期间，中区特委和部队司令部召开部队团级、地方党县级以上领导干部会议。会议内容主要有三个方面：第一，由政治部主任刘田夫传达中共广东区党委的《对广东长期坚持斗争的工作布置》（即九月二十日指示）；第二，由政委罗范群作《挺进一年来本区工作总结》，由代司令员谢立全作《挺进六邑一年的军事总结》，讨论下一步的工作；第三，选举中共中区临时特委。

广东区党委要求各 地 党 组织 和 武 装 部 队 贯 彻 党中央指示，为争取和平民主新阶段的到来，加强大城市的工作；有部队活动的地区，党、政、军实行统一领导。根据这一指示和形势发展的需要，会议决定全区的工作有两个重大的转变：领导中心转移到城市、平原和交通要道，安排相当一部分领导干部和工作人员转移到城市；按照广东区党委“坚持斗争，保存武装，保存干部，长期打算，准备将来合法民主的斗争"的指示，决定将一部分干部、战士转移复员，留下少数干部、战士以班、排为单位进行活动。为了实行地武统一领导，会上经选举，成立了中共中区临时特委，特委书记罗范群（兼任广东人民抗日解放军政治委员），副书记刘田夫（兼任广东人民抗日解放军副政委、政治部主任）、谢创（兼任组织部长），委员周天行（兼任宣传部长）、谢立全（兼任广东人民抗日解放军代司令员）、唐章。

十月二十一日下午，恩平清湾、大田、大江、朗底四乡的乡长奉召到恩城参加部署“围则”朗底的会议。会议决定：驻江洲的四六八团一个营由大江乡乡长带引，驻牛江的四六八团一个营由朗底乡乡长梁银养带引，两股共八百余人，取道雁鹅村抵柴草坑，主攻\镬盖山阵地；驻金贵的四六八团一个营及地方团队共三百余人，由大田乡乡长吴仲文带引，取道大田占领通天垄制高点；驻沙湖的四六八团一个营及开平县政警大队、自卫队共七百余人，取道望楼岗抵清由里和宠洞，从北面威胁 朗 底 和 堵 截 北面的退路；驻清湾的四六八团一个营及新兴、阳江、阳春三县政警队和自卫队共七百五十人，分别经宠洞、石龙坑抵达双悦岭两侧，迂回兜戳，封锁西北而退路；驻恩城的四六八团一个营及保八大队、恩平县保警大队共八百余人，由潘立强、国民党恩平县长郑泽光率领作为殿后，取道水迳直扑朗底。

其时，中区领导机关和粤中部队共八百多人分驻在圩内及附近五个村庄：司令部、政治部和直属单位地方工作人员共一百五十人及警卫连八十人、教导连五十人驻于朗底圩；一团团部及其二连、三连共二百一十人驻新东村和中潭村，负责警戒东北面及新兴方面；一团一连九十人驻瓦厂村，负责警戒东南面水迳方向；二团团部及其部队一百人驻高基村，负责警戒西面和双悦岭方向；四团团部及其部队一百五十人驻长岭村，负责警戒南面大田、恩城方向。

二十二日早上八时，我军正分别早操时，立即发现县城之敌首先向键盖山阵地发动进攻。代理司令员谢立全迅速指挥、发布命令，迎击入侵之敌：四团增援镬盖山，阻击敌人，掩护大部队向北撤退；二团首先从双悦岭撤退；其余部队集合于教子山村待命。

敌人以正规军为主，地方反动团队为辅，组成紧密包围圈，每个山口布置重兵。我军被困于观音尖等山上，鉴天无粮无水。日间曾 组织.过 四次火力突围，打退敌人十多次冲锋，基干训练班学员牺牲过半。最后司政机关及主力团选定敌军兵力最弱的一个山口为突围点，以强大火力猛攻另一个山口，以此假象吸引敌军。晚上九时许，夜无月色，留下一个机枪班为后卫，拖护主力部队向北突围，冲 出包 围圈，深夜抵达新兴县和顺洞，后转大竹楼。四团向东南方向突围，显夜渡过锦江，向恩开台边及大隆洞转移。

是役虽毙敌排长以下数十人，但我广东人民抗日解放军受到一次较大损失，原台山县委委员、干部教导队政治指导员许洪羡和连长周芳以下三十多人牺牲，失散、被捕三十多人。朗底河木里、塘背两村群众被捕九人，后均被潘立强杀害。

各路部队突围后，县、团以上领导干部会议转移到新兴大竹楼继续召开。会议根据当时的情况，作出了以下决定。临时特委成员分成两部分，主要成员罗范群、刘田夫、谢创分别撤至台山、开平县的三埠，建立临时特委机关，负责抓全面、并着重管城市、平原和交通要道的工作；谢立全、周天行、唐章撤至云浮县都骑乡，组成临时特委办事处，以谢立全为主，负责指挥山区武装部队和领导三罗地区的地方党组织。各团立即返回原来活动地区，以班或排为单位分散隐蔽，坚持斗争。

根据临时特委的部署，部队迅速返回原地区活动。其中，在广阳地区的有：

由政治部秘书郑锦波带领一个连撤回恩（平）、开（平）、台（山）三县边境山地活动。是年冬，中区临时特委决定组建滨海大队，吴桐为大队长，郑锦波为大队政治委员。该队在恩、开、台边境及滨海地区活动。

由一圈团长黄平率该团主力部队转移到恩平县夹水乡（现属开平）的西水。是年十月底，根据临时特委的决定，建立了中共恩（平）、新（兴）、云（浮）、阳（江）、阳（春）五县边区委员会，由关海为书记，黄平、廖健、谢汝良、杨基为委员。并以原一团为基础，组建了五县边区大队，黄平为大队长，关海为政委，谢汝良、沈鸿光为副大队长，廖健为政治处主任。边委机关和边区大队指挥部设在西水的横山，以天露山为中心开展活动。

郑锦波带出的一个连分散后由郑重、陈全接管。十一月间，卢德耀到恩平传达临时特委决定，成立恩平县武工队，队长陈川，副队长赵强、何剑峰，政治委员郑重，政治指导员陈全。全队二十余人，多由班、排级干部、手枪队员和领导干部的警卫员组成。由五团排长陈洪带领在白银乡龙尾笃从事采矿活动的五人小组转归该队，由郑重直接联系领导。该队活动于夹水、尖石、牛江、沙湖、朗底等地。由连长陈超、指导员冯适率领三十多人进入西水地区活动。

曹广、朱开各带一小部分武装在新兴的里洞、合河、船岗和云浮的河连乡活动。

在两阳，由黎明、黄昌熹、陈庚率领原六团七十多人进入阳春蟠龙、先农一带活动。司令部军事督导员卢德耀、赵荣率领梁福生、冯超、唐炳林等部分人员从恩平大人山转到阳江活动。

朗底战斗的发生，一方面撕破了国民党广东反动当局假“和谈”的面纱，使广大人民群众清楚地看清了它的反动面目，是挑起内战的罪魁祸首。另方面，我军从中吸取的教训是深刻的，其 失 利的主要原因是党内、军内存在着和平幻想，大功告成的错误思想，其表现在：（1）由于一些领导同志以为日军投降后，武装斗争已近尾声，工作重点转向接管城市，开展城市交通要道工作；（2）对国民党反动当局缺乏正确的认识，以为抗战胜利后国民党会遵守双十协定与共产党齐心协力共同建设和平民主新中国，不可能或在短期内不可能发动内战，丧失了警惕。会议期间，根据思平地方党组织提供的情报，国民党驻恩平的第六军征用大量民船，扬言出广州，这是以假象迷惑，达到中途上岸实施包围抗日武装的计划。有的干部、情报人员已提出要提高警惕，我军在朗底应及早转移，但个别领导人不接纳，以致一连两晚仍举行文娱晚会；（3）在同一地方驻军时间过长。部队于九月三日驻于朗底，中旬北上迎接王震大军未果，十月十日回到原地，直至二十二日发生战斗，在朗底驻扎前后二十多天，予敌人以可乘之机。

朗底战斗后，国民党广东当局对中区各游击活动区的进欢更加疯狂。分散在各地活动的人民武装小分队，而临的困境日益产重。在广阳地区，国民党军每到一地，采取烧、茶、抢的三光政策，强迫我方人员“自首”，制造白色恐怖，镇压民众，建立反动武装，巩固其反动统治；在各地强化乡村 保 甲 制度，实行连保法，搞五户联防；强令群众发现中共武装人员进村，都要鸣锣报警；禁止群众进山，企图断绝群众与人民武装的联系；宣布每捉到一个中共武装人员，奖赏稻谷五千斤。为了加紧消灭中共武装力量，四六八团主力，纠合 地主武装、反动政权和特务组织等地方反动势力，四处活动，扫荡游击区，强令人民武装人员前去"自新"，并派出谍报组，刺探人民武装活动情报，日夜搜捕、追杀原广东人民抗日解放军的成员及进步群众。一时间，白色恐怖笼罩广阳各地。在新兴县的和顺洞、梧洞和恩平县的朗底，国民党军丧心病狂地杀害了小学校长、无辜乡民二十余人，拘捕、勒索群众七十余人。在新、恩、云边境，烧毁人民武装人员隐蔽的大片山林和十多间民房，杀害进步乡保长和小学教师十四人。在五县边区，四六八团团长潘立强亲率其主力，纠合当地反 动 武装，分兵三路，大肆扫荡游击区，先后将设在阳春龙门上双堡垒户杨大轩的家毁坏，焚烧和洗劫了阳江县的中共党员陈朝碧、李世谋的家，我军经常活动的据点仁和村遭到蹂躏。由于敌人的疯狂追杀、围捕，武装人员不断避到杀害。原广东人民抗日解放军三团团长黄仕聪，在转移回高明途中，于新兴县被捕，被解押到江门杀害。原六团副连长陈朝波在敌人的围捕中被杀。隐蔽在恩平县夹水一带的黄平、关海、廖健小分队，遭到夹水乡乡长梁池德的不断骚扰。

处于敌人猖狂追剿的恶劣环境下，分散活动的武装小分队，采取机动灵活的战术，与敌周旋，坚持自卫斗争。十二月初的一天，隐蔽在云浮县河连乡上河村附近一个叫塘虱凼山洞里的曹广、郑国强、李培、周胜等武装人员，被敌包围在山洞内。在这危急关头，曹广等沉着镇定，抓住时机，将仅有的一颗手榴弹投出洞口，乘手榴弹爆炸的烟雾作掩护，带领队员冲出洞口，突围脱险。

在广阳地区广大人民群众和当地中共党员的大力支持、配合下，原广东人民抗日解放军分散在广阳地区活动的武装小分队，经过艰苦的斗争，终于一直坚持到北撤，使国民党广东当局妄图趁“和谈”期间消灭这支人民武装的阴谋始终未能得逞。