1945年1月20日，广东人民抗日解放军在鹤山县宅梧宣告成立。司令员梁鸿钧,政治委员罗范群,参谋长谢立全，政治部主任刘田夫，辖4个团1个独立营。部队成立后，遵照中共广东省临时委员会、军政委员会“关于开辟云雾山区抗日根据地”的决定，从高鹤皂幕山抗日根据地向西挺进。

1945年2月20日，新兴县地方党组织及部队侦察员报告，顽军473团及海军江防大队已从新兴县城撤离，新兴县城只有国民党158师一个连队及肇庆地区专署的一个中队的兵力驻守,对我军毫无戒备。抗日解放军据此作出决定，即率第1团为主力，第3团居侧翼作支援，当晚星夜从高明小明出发,经布社、高村翻越老香山，奔袭新兴县城。当我部队到达离新兴县城约20华里的靖安乡岩头村山坳时已天亮，部队就地隐蔽，准备傍晚出击。此时，又接到从新兴县城回来的侦察员报告,发现顽军对我已有戒备，县城已增兵，并加固防御工事，国民党的党政机关、监狱、银行等也已撤离。我军对此情况未作进一-步认真查核、分析，便匆匆认为敌情已变化，失去突击取胜的条件，临时决定取消当晚突袭新兴县城国民党158师后方指挥机关的决定。

弃袭新兴县城后，按原部署，第三团由严尚民率领回师高明皂幕山区与二团、独立菅会合坚持内线斗争。司令部、政治部率主力一团星夜绕开新兴县城，朝恩平方向的云雾山区继续向西挺进。21日晚，部队在大雨滂沱中行军，先头部队翌晨到达离新兴县城20里的蕉山村。侦察参谋马敬荣报告前面河水暴涨，不能渡河。司令部下令在蕉山村待命，待河水下降后，才能继续挺进至共成山区。由于路滑，人员疲惫，直至中午时分，后续部队才陆续抵达齐集蕉山村作暂时休息。此时，有不少指战员已看出蕉山村不利于驻军。该村的背后，受三面高山环抱，难以观察，易遭居高临下的突然袭击;村前的稻田、河流和道路形成一片开阔地，易受正面拦截和封锁;整个村子处于易攻难守的位置，如遇敌围攻，我军就被动挨打，应立即撤离才好。近12时，马敬荣参谋再次报告说:“前面的河水已降至膝下，水势较缓，部队可以过河前进。”据此，参谋长谢立全命令部队按原序列渡河前进。但有的领导认为，部队长途跋涉,连夜冒雨行军，战士衣服湿透，十分疲劳，应让他们休整，以便烤干衣服;同时觉得顽军473团已开进皂幕山区，离这里60公里，难以远途奔袭;再有的是蕉山村对面的社圩村的自卫队武装，为防患于未然，我军司令部预前已派干部樊明到社圩做自卫队长刘勤煌的统战工作,达成互不侵犯的协定，已在我军监控之下。经司令部研究决定，部队可在蕉山村宿营，待翌日3时出发。