其时，进入皂幕山区的顽军473团在觅得我军主力已向新兴境内移动的情况后，立即加紧回撤新兴。22日，又获悉当地伪乡长密告我军宿营蕉山村。于是，就会合水雷大队共600余人，倾巢向蕉山村实施偷袭。

下午4时左右，顽军抵达蕉山村外围，即兵分三路对我军实施包围:一路从蕉山村东北两侧登上山顶，控制蕉山村背后东北两翼制高点，处居高临下的攻击位置;一路沿村前河边和小路攻进，封锁正面的开阔地;另一路化装成身穿蓑衣，头戴竹帽的农民，由山脚窜至村口附近，被我军哨兵发觉，立即开枪射击，通报敌情。枪声一响，敌军迅速把蕉山村三面包围起来，村前的敌人已冲到了稻田，隔着池塘向我军扫射;东面的敌人已抢占了村后山的制高点，居高临下向村里疯狂地扫射;北面的敌人已攻进村边，向雄狮队驻地迫近了。情势万分危急!部队领导同志立即分头投入指挥战斗。作战科长霍文抓起雄狮队那挺机枪冲出营房，向冲到村边的敌人扫射，冲在前面的敌人一个个应声倒地，后进的.敌人，见势不妙，连忙龟缩回去。民族队和逸仙队的战士们又对准稻田里的敌人猛烈地开火，猛烈的火力压得敌人抬不起头来。参谋长谢立全与团长黄江平、参谋室主任黎明率领一连向村南冲去，抢夺南面香炉山的制高点;吴桐把村前稻田的敌人打退后，立即带领战士抢占蕉山村南面山头;霍文在打退了北面的敌人后，带领战士抢占蕉山村南东侧的山头。这两个阵地与南边的香炉山(即现烈士墓所在地)组成品字成两重阻击防线。接着，司令部命令一团集中全部主力，誓死坚守南面山头，使顽军东西两路无法合围。吴桐、霍文各以一挺机枪对准山头上的敌人阵地实施强火力打击，只要敌人一-抬头，子弹就在敌人的面前呼啸而过，我军组成交叉火力网把敌人压在那里，打退顽军的迂回包抄，贏得时间，掩护司政机关人员迅速撤出村庄。进入村里的敌人在村后山阵地火力的支援下，发动了反进攻，妄图一举夺下吴桐的阵地。可是，吴桐率部集中相应的火力，对攻上山来的敌人，一阵猛打，威武勇猛地把敌人打得连滚带爬地退下山去。就这样，打退了敌人几次进攻，吴桐的阵地始终屹立在蕉山村南面的山头，司政机关人员才能撤出村庄，转移突围。可是，蕉山村前是河，又有社圩自卫队隔河反水据守，机关人员只能向东南方向的大山撤退。.正当他们强行通过村左侧开阔地的时候，就遭到埋伏在蕉山后面的敌人机枪猛烈扫射，多名一心抗日救国的人民战士壮烈地牺牲了。司令员梁鸿钧在冲过稻田登上香炉山的时候，也不幸中弹牺牲。

激战至天黑，我军主力乘顽军尚未组织起新的进攻，在夜色掩护下，部队分两路撤出:一路由政治委员罗范群、政治部主任刘田夫、省委委员连贯率领机关人员向东南方的大山撤退;一路由参谋长谢立全、中区特委周天行、李国霖率领，渡河撤到共成耕下村。途中，两支队伍都发现司令员梁鸿钧不在，都派出战斗小组回蕉山战场进行搜索，均没有找到。从耕下村派来的战斗小组把重伤的霍文、黎明救回来。随即，谢立全指挥部队沿新兴西南部经共成马林、合河和盛洞向里洞宠洞方向转移。罗范群率队经东南方沿新恩边境，向恩平境内转移，23日清晨，在途经北降村后山时，遭到坝塘村崔星辉自卫队的袭击，又伤亡和被俘了一些同志。

蕉山战斗，广东人民抗日解放军在十分被动的情况下，部队指战员发扬勇敢战斗、不怕牺牲的革命精神，毙敌伤敌百余人，粉碎了敌人妄图一举消灭我军的罪恶企图。但我军也付出了沉重的代价，牺牲了司令员梁鸿钧等59人，受伤30余人,被俘70余人。