一九四九年九月下旬，人民解放军第二野战军四兵团和第四野战军十五兵团先头部队进抵粤北，拉开了进军广东的广东战役的序幕。九月二十八日，广东战役联合指挥部决定以二野四兵团为右路军，四野十五兵团为左路军，两广纵队、粤赣湘边纵队和粤中纵队为南路军，上述三路军除了处于广州南部和西南部的粤中纵队等部队外，其余部队同时齐驱并进，直指广州。

右路军十三、十四、十五军分路合击，于十月七日解放了曲江，随即挥师南下，先后在英德、清远歼敌三个营，俘敌一千余人，于十三日进抵广州西北、西南；左路军四十三军、四十四军分兵两路，全歼敌一个营和当地敌自卫队及歼灭两个团大部，解放了从化、花县、龙门、增城县，于十四日紧迫广州北部和东部；南路军的两广纵队、粤赣湘边纵队向南推进，于十四日抵达广州东南部。在野战军猛烈攻击下，广州外田之敌全线崩溃，分路逃窜，广州城内守敌也大部分弃城逃命。十四日，左路军突入市内，广州宣告解放。

在三路大军进攻广州期间，属于南路军、处于广州南部和西南部地区的粤中纵队，没有直接向广州进军，而是执行中共中央华南分局的部署，“向西江西岸进迫，肃清西江沿岸敌人及土匪，使大军占领广州后，将来入桂时能够顺利安全的溯江而上"。为此，粤中纵队首长于十月六日给第二支队、第四支队发出指示信，命令二支队主力和四支队主力迅速向新兴县推进，要求中旬“先解决新兴”。

广州解放后，四野十五兵团留守广州，二野四兵团和两广纵队、粤赣湘边纵队分别沿西江、粤中和中山继续攻击向南、向东逃窜之敌。

四兵团遵照中共中央军委命令，在三水、佛山等地先后歼、停敌各五百余人，迫敌四千余人投降后，卡住北江、西江汇合之咽喉，切断敌人逃往广西之路。敌二十一兵团、十三兵团残部和三十九军等仓皇折向南，沿粤中广浩公路两侧向雷州半岛和海南岛溃逃。

由于在广州逃出之敌大部正向阳江集结企图南奔，四兵团根据毛泽东指示，以十三军的三十八师，十四军的四十师、四十一师、四十二师、十五军的四十三师，四十四师共六个师的主要兵力，火速向粤中推进，追歼阳江之敌。这六个师又分为三路同时并进，以四十师的一九团、一二〇团为右路军，从四会经高要、新兴向阳春推进；以四十一师和四十师的一一八团为中路军，从三水经高明入新兴天堂达阳春；以四十三师、四十四师为左路军，从佛山经鹤山、开平向阳江进迫。三十八师为第二梯队随右路军之后向阳春开进。

十月二十日凌晨，在右路军攻克新兴县城的同时，二支七团派出部分兵力在野战军支援下，歼灭盘据里洞岗脚、睇牛岗的敌自卫队。右路军于二十二日攻下阳春城后，翌日，在二支六团派出向导的带引下分水陆两路沿漠阳江及两岸疾进，歼敌千余后于当晚进抵距江城西北三十公里处的双捷圩。二支八团在洱勒圩与右路军发生误会，当晚驻潭勒圩的老鼠尾村，第二天也赶到了双捷圩。右路军先头部队与敌三十九军前卫部队遭遇并将其歼灭。从俘虏口中获悉敌主力二十一兵团将于当晚宿于白沙圩，翌晨沿阳江、电白西逃。为此，原乘船南下的右路军一二五团立即弃船登岸，由八团为向导径直向草朗、罗屋岩跑步前进，在木金水抢占公路两侧的五O高地，构筑工事。当白沙之敌发现已陷入包围圈后，即组织兵力向五0高地反扑，妄图向西夺路突围。右路军一二五团发起反击，歼敌三十九军军部及警卫营六百余人，乘胜向前推进六公里，占领了佛子岭和大茶山等高地，缩紧了对白沙之敌的包围圆。与此同时，二支八团随同右路军开赴公路以南的罗琴山警戒，投入了阻击战。右路军的一二0团由八团派出向导带引取道瓦窑头直取程村圩。在进击途中，以两个营分乘六辆缴获的敌汽车抢先赶往程村圩，沿大路再折向东南推进，歼敌千余后于当晚进至早禾庙村。二十四日沿平岗进军，占领了南山岭高地。至此，与一二五团一起控制了漠阳江以西的地区，切断了白沙被围之敌从陆上和海上西逃之路。

中路军在高明歼敌一个团和敌省保安四师一部后，迅疾进入开平东北部向恩平方向追击逃敌。二十日，恩平县委领导的活动在开平的东北区武工队在四区区队和民兵的配合下，分别在尖石附近、圣园村伏击刘安琪兵团一部，俘敌副团长以下三十余人。二十一日，刘安琪残部逃至恩平四区上凯岗村附近，遭四区区队和上凯岗民兵徙击。同日，中路军追击逃敌至恩平江洲圩，歼五十军殿后部队一部和恩平四区联防大队、四联乡自卫队、开平县赤坎水巡队等共四百余人，活捉敌四区联防大队长吴衍迪，四联乡自卫队长吴永添，开平赤坎水巡队队长胡国强。中路军进抵大田与二支司令部及其属下四团会师，于当天下午，二支司令员郑锦波等率队随中路军进占恩平县城，思平县长冯岳仓皇率县警三百余人向思南、阳东沿海窜逃。大田自卫队被困，经谈判，队长吴文波率四十余人携械起义，接受改编。中路军于二十四日占领阳江城，在二支队及思阳台大队协助下重建被敌破坏的鱿鱼头滚浮桥，渡过漠阳江占领了制高点五六高地，从北面控制了白沙被围之敌窜逃出海之要道。

左路军从佛山经九江、沙坪和开平单水口，歼敌省保三师七千余人后于二十三日经恩平向阳江方向跑步疾进。当日，阳东地区各武工队配合大军歼灭了逃至东平、寨门、那琴一带的敌恩平县长冯岳残部、阳江县警一部、茂阳师管区残部和当地反动团队共五百余人。二十四日插入漠阳江东部，分别占领了渡头地区和控制了北津港，封锁了白沙被围之敌向海上逃跑的道路。

作为第二梯队的第二野战军第十三军三十八师随右路军开过阳春后，再向阳江进发，经白沙沿岗头、廉村直插九姜，协同右路军封锁东部海岸。至此，敌已被紧紧包围，压缩在阳江城西的白沙、廉村、平岗之内约长十公里、宽五公里的狭小地带，乃作困兽之斗。二十五日一整天，敌以三个师兵力发起八次绝望的反扑，但一次又一次地在阵地遗尸遍野外，仍不能前进一步，只好放弃了从西面突围的行动，转而向廉村、平岗方向移动，妄图从海上逃窜。